1938年，日本军队已经入侵中国，并向冀南地区推进是年春天，红军排长马英受命回到家乡枣林，在政委杜平同志的领导下组建抗日游击队。苏金荣家的儿子建才一心要投奔中央军未果，投到了刘中正手下；马英欲跟刘中正联手抗日，却中了刘中正的圈套，刘中正临阵倒戈，马英游击队被中村包围，在苏金荣的侄女建梅和厨子老孟的帮助下艰难逃脱。 刘中正的叛变引起了一系列的后果。首先是杨百顺借机除掉苏金荣，成为中村便衣队队长。其次苏建才失望地离开民军，投入马英的抗日队伍。而后，建梅也推翻了跟刘中正的婚约，和老孟一起投奔了游击队。 建梅从小被父母遗弃，在苏家受苦受难，是个小姐身份丫环命，自小就跟老孟和马英等人关系亲密，跟马英也有一层青梅竹马的关系。但自从马英父亲被苏金荣杀害、马英连夜逃走之后，建梅就失去了依靠，长大后被苏金荣当成一个棋子，许配给刘中正。 建梅姐弟、老孟以及原来的帮会兄弟二虎、振江都加入了马英游击队，成为骨干力量。但刚组建的队伍很快就因刘中正的叛变遭受重创，马庄被血洗，马大娘被中村抓走，马英自己也和老孟等人一起被当壮丁抓了起来，关进了培训所。 在打入敌人内部的地下党员郑敬之的帮助下，马英等人终于查出了培训所内奸，处死了内奸及培训所日军武藏，胜利逃出培训所。建梅和云秀也成功救出马大娘，游击队再次重组。 马英一边带领游击队执行任务，破线、保粮、打炮楼，逐渐克服了自身一些缺点和习气，同时也在战斗中和建梅进一步建立起深厚的感情，马英向建梅表达了一直埋在心里的好感，但激起了各方反对。云秀也很喜欢马大哥，马大娘也看中了云秀，一心要撮合他们；二虎、振江等兄弟也反感马英杀父仇人苏家出来的苏氏姐弟，全都支持云秀，令建梅感到痛苦。在云秀救过自己之后，建梅找到马英，表明自己并不喜欢他，不甘心地退出这场情感纠葛，但始终剪不断、理还乱。 1941年，当游击队节节胜利、中村等节节败退以至龟缩不出之时，游击队和老百姓都以为抗战即将胜利，充满了盲目乐观的气氛，游击队也放松了警惕。就在这时，冈村宁茨已经在阴谋策划抗战历史上最惨痛的一次沉重打击：铁壁合围。他利用八路情报员对区域交接部位的忽略，从远处调集数万兵力，于4月29日对冀南地区发动突然扫荡。 对此毫不知情的肖家区游击队还沉浸在胜利的喜悦之中，马大娘甚至执着要给马英和云秀办事，以便早日抱上孙子。就在唢呐声中，残酷的...
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